宋林被查被指影响华润医药重组，三九就因此失败

　　重组变数

　　宋林事件的发生，或使华润医药板块眼下的停牌重组变数增大。

　　最新消息显示，中央已决定免去宋林的领导职务，现正在按程序办理。4月17日晚，中纪委通报称，宋林涉嫌严重违纪违法，目前正接受组织调查。事发前的15日晚，宋林遭到实名举报。虽然16日上午宋林通过华润官网发布个人声明予以否认，但仍未能阻止事态的转变。该声明现已被删除。

　　董事长身份的宋林被调查，华润内部也未必安宁。在华润几大核心业务中，能源、地产、零售等暂且不提，仅医药而言，4家上市公司中有3家处于停牌状态，即华润三九(000999,股吧)、华润双鹤(600062,股吧)和华润万东(600055,股吧)。其中前两者因资产重组一同停牌，后者则面临股权转让。

　　4月15日，华润三九与华润双鹤分别发布停牌公告，称其控股方华润医药集团(隶属于华润)正筹划重大资产重组，预计将在5月15日前披露重组信息。此前的4月8日，二者已开始停牌。

　　作为医药行业三巨头之一，华润旗下两家医药上市公司同时停牌重组，引发了外界的各种猜测。

　　有消息称，华润此举意在整合医药板块，可能会将华润三九与华润双鹤合并，组建为华润制药挂牌上市。同时，另有消息认为，在合并华润三九与华润双鹤的基础上，华润亦有谋求集团整体上市的计划。而早前，还有华润医药板块整体赴港上市的说法。

　　在华润医药板块现有的上市公司中，除上述已停牌的3家外，还有东阿阿胶(000423,股吧)。此外，该板块非上市公司还包括华润紫竹和华润赛科等。

　　按照之前华润明确的思路，华润三九、华润双鹤与东阿阿胶分别作为OTC(非处方药)及中药处方药、化学药、中药滋补保健食品的整合平台。

　　而由于华润已在今年3月宣布拟战略性退出医疗器械业务，以该业务为核心的华润万东也已被公开挂牌转让，故不在重组考虑内。另因此次停牌未涉及东阿阿胶，也可排除其参与重组的可能。

　　因此，在余下的两个整合平台中，业内较为认可的说法是，以毓婷等生殖健康药品为主的华润紫竹有望注入华润三九，而主营心血管等药品的华润赛科或注入华润双鹤。

　　这种说法符合一般操作逻辑。“一方面，集团内部的重组通常是对重叠的产品线等专业层面的整合；另一方面，没上市的资产放入上市的壳里，可以做大市值。”同属央企的医药行业人士赵尘(化名)表示。

　　另外，还有观点称，考虑到华润双鹤较侧重细分市场，而华润三九的业务扩展空间相对更大，华润双鹤或可并入华润三九。但这一观点似乎并不符合华润对其整合平台的部署。

　　对此，华润医药集团相关负责人对新金融记者表示，其注意到外界有关其重组的猜测，但“这不是我们的观点，我们没有更多的信息可以披露，现在处于静默期，一切以公告为准。”至于宋林一事是否会对集团重组造成影响，该负责人则不予置评。

　　北大纵横高级医药合伙人史立臣认为：“宋林被调查可能会影响到华润医药板块的整合进度或者结果，因为事件发生后，华润内部的整合导向可能不会再按照宋林的设想行事，而是进入谨慎观察阶段。”

　　在中纪委对宋林事件通报的第二天，华润已暂由集团总经理乔世波主持。而乔在当天的讲话中多次强调了“稳定”和“安全”。

　　值得一提的是，去年年中，宋林首次在公众面前被实名举报时，华润三九也恰好处在停牌重组期间，当时华润紫竹便被指是华润三九既定的收购目标，但最终以失败收场。

　　并购本性

　　宋林曾说过：“并购很容易，只要有钱，说服股东愿意卖，有些是地方政府持有的股权，他愿意向你出售股权就可以买了。”在2004年宋林担任华润集团总经理后，华润医药板块的并购便不曾停止过。

　　在宋林上任的第一年，首先被收入华润医药板块的是东阿阿胶。

　　当时，为了拿下这家上市公司，华润与东阿阿胶的第一大股东聊城市国资局共同设立华润东阿，华润对华润东阿控股51%，并通过华润东阿获得对东阿阿胶的实际控制权。

　　随后的2006年底到2007年初，在国资委的直接推动下，华润重组并购了同为央企且面临资金问题的华源集团(下称：华源)。华源持股上药集团和北药集团，拥有8家上市公司，包括中西药业、上海医药(601607,股吧)(13.28,0.07,0.53%)、万东医疗、双鹤药业等，在当时有“中国最大的医药企业集团”之称。

　　在这次并购中，华润从华源手中以20亿元受让了北药集团50%股权，并在随后几年内对北药集团内部医药资源进行了整合。

　　于是，北药集团旗下的上市资产万东医疗和双鹤药业顺理成章地并入华润，即现已更名的华润万东和华润双鹤；而非上市资产紫竹药业和赛科药业也已归到华润名下，即现在的华润紫竹和华润赛科。

　　不过，华润对上药集团的并购不那么顺利。因种种因素，华润最终与上药集团失之交臂。据熟悉华润的人士表示：“华润觉得当年没把上药集团拿过来，一直是个遗憾。”

　　2012年底，紫竹药业的第二大股东信达资产挂牌转让其对紫竹药业持有的42.28%股权，第一大股东北药集团享有优先购买权。

　　之后虽然有关该交易的后续一度销声匿迹，但在2013年年中，该部分股权已被证实由北药集团接手。至此，华润的北药集团共持有紫竹药业89.56%的股权。也正是这时，紫竹药业低调改名为华润紫竹。

　　“单纯资本运作或民营企业的话，可能是通过控股一个集团公司，间接参股它下面的子公司，但从国有企业或央企的角度来说，要保证上下政令畅通、有一定的控制力，就需要通过第一控股公司对其下面的子公司进行改造或者直接控股，而不是参股。”赵尘表示，“这是国有资本的本性决定的，控股或拥有绝对控股权，以保证其资本的安全性。”

　　在宋林掌舵华润的10年间，医药板块内，除上述并购行为外，三九集团、桂林天和药业等也先后进入华润的医药版图。此外，华润还在2011年与片仔癀(600436,股吧)成立了合资公司，华润方出资占比51%。

　　此前曾有业内人士预计，华润有希望依照当年并购东阿阿胶的经验，借合资公司将片仔癀纳入囊中。据悉，今年11月即是双方启动股权重组谈判的关键时间点。但外界认为，如今的宋林事件，或使该项谈判的走向生变，即便其中一方是央企华润。

　　整合难题

　　赵尘介绍，像华润这样的央企，在医药板块的并购，一是为了抢占地盘，把渠道铺设到各个地方，让每个地方都有它的商业公司或分支机构；二是可以把分支机构的营业额相加，扩大它的整体规模和影响力。

　　华润内部人士也曾坦言：“华润的医药资产基本上都是并购而来，各企业自成系统，有自己的研发、生产和销售。”与华润接触过的人士也表示：“华润(医药板块)内部比较分散，各子公司之间不太接触，甚至有时集团都不知道子公司的联系方式。”

　　一定程度上，可以说这是并购造成的管理隐患。

　　“中国大型国有企业有个导向，就是所谓的先做大再做强，在这个思路的引导下，华润不断地并购，但在多年的并购中，它的医药板块没有太好地实现对购入资产的升级改造，只是简单地进行资产合并，内部的管理没有理顺。”史立臣认为，虽然华润医药板块较为庞大，但组合质量不高，没有形成规模性优势。

　　显然，重组是必需的步骤。但重组的过程或许要比并购的难度大很多。

　　据了解，在当年华润并购东阿阿胶后，二者的关系在一段时间内并不太融洽。知情人士向新金融记者表示：“秦玉峰(东阿阿胶现任总经理)就是在这个不和谐阶段之后当选的总经理。”

　　他进一步说明：“新东家华润每年有各种业绩考核指标，可东阿阿胶老一辈领导认为没有必要认同这些指标。这是一个双方博弈的过程，原来的老一辈都退了，秦玉峰的上台证明了华润的胜利。”资料显示，秦玉峰于2006年接任东阿阿胶总经理一职。

　　“这是对购入企业打下控股企业的烙印，也是整合的过程，会有一个过渡，过渡半年或一年，最后基本上都会调整，不太可能在并购以后，让该企业以自己的思路而不是整个集团的思路来操作。”赵尘表示。

　　根据赵尘所在的央企经历的重组，他分析称，往往并购来的集团企业下面会有一到两个或多个医药企业，但这些医药企业的管理层可能不是专业出身，为了避免部分医药企业增长缓慢或亏损，在整合到总的医药板块下面时，会换为专业人员来管理，专业人员的管理方法更贴近于医药行业的一般规律。

　　宋林曾在几个月前感慨：“企业做大容易，做强不容易，其中难点在于整合。而整合涉及人物的安排、员工的安置、业务的调整等问题。”

　　他还打比方说：“如果涉及多元化的标的企业，就需要清理资产。就像你买了一大堆菜似的，你得慢慢挑拣，把一些烂菜叶子扔了，留下好的有用的菜，再洗洗涮涮包装。”

　　这或许是他选择出售华润万东，剥离医疗器械的原因。上述熟悉华润的人士表示：“华润认为医疗器械利润低，缺乏核心技术。”

　　但在史立臣看来，华润医药“无理智”割让华润万东，这本身就是比较敏感的事件，有可能是内部有交易性问题或者战略失误问题。而对于继任者来说，将会面对华润内部诸多由于宋林事件暴露出的问题，而原来的一些预案可能被暂缓执行甚至搁浅。