辉瑞1460亿美元收购GSK大猜想：三大诱惑与五大障碍谁更强？

　　全球医药巨头辉瑞2015年开年拿下了RedvaxGmbH多数股权，获得CMV疫苗将进一步完善辉瑞在疫苗领域的布局。又砸出170亿美元吞并Hospira，加强生物仿制药管线，这是辉瑞欲1170亿美元收购阿斯利康未果后交易金额最大的一笔收购。紧接着5月11日辉瑞再次出手收购荷兰私人生物制药公司AM-Pharma。目前，市场传闻欲1460亿美元收购葛兰素史克（GSK），如果该交易最终敲定，这将再次刷新辉瑞的收购纪录。

　　此前辉瑞的CEOIanRead就多次表示，渴望以大交易提振辉瑞的销售，而且IanRead选择的收购目标都是在大西洋的对岸，葛兰素史克是继阿斯利康之后成为符合辉瑞条件的为数不多的并购标的之一。

　　5月20日德意志银行的分析师GreggGilbert写给投资者的《辉瑞-葛兰素史克介绍》报告中指出，收购葛兰素史克将对辉瑞的收入带来“极大的增值”。这样一笔大交易还可以使辉瑞获得一大笔资产，并降低税收。

　　Gilbert认为：“我们相信，辉瑞有一种紧迫感，希望通过跨越式的大收购来增加公司的资产，创造价值。经过重新分析，我们认为很可能辉瑞和葛兰素史克会合并。”

　　Gilbert和他的同事们为这笔收购给出了一个指导价：每股1924便士，这个价格相当于总价950亿英镑，也就是大约1460亿美元，估计交易方式是一半现金一半为股权。

　　事实上，辉瑞欲巨资收购葛兰素史克的传闻并不是第一次了，此前2014年阿斯利康拒绝辉瑞的1170亿美元的收购要约后，就有市场传闻辉瑞将收购目光转向了正深陷谷底的英国最大药企葛兰素史克身上，辉瑞欲以超过公司估值45%的溢价约1640亿美元洽购葛兰素史克。

　　此次辉瑞欲高价收购葛兰素史克的传闻又卷土重来，尽管目前辉瑞和葛兰素史克的发言人都已否认两家公司合并事宜，但是辉瑞制药收购葛兰素史克还是存在一定的可能性。

　　三大诱因推动辉瑞收购GSK

　　首先，辉瑞收购葛兰素史克是可以降低税率的，这和其当初选择收购阿斯利是一样的原因。由于英美两国的税收政策差异，辉瑞在美国经营或者并购企业，每年需将约27%的利润上交，而在英国只须上缴21%的利润，6%的税率区别乘以巨额的并购数字无疑将带来极为可观的利润差异。此前辉瑞高层曾经透露，公司并未排除税收倒置的交易。

　　除了海外合理避税的诱因之外，产品线的强强互补也是辉瑞选中葛兰素史克的重要原因。从产品结构和估值走势来看，葛兰素史克在呼吸系统领域有良好的产品准备，辉瑞制药如果能收购葛兰素史克可以增强现有的疫苗业务，并帮助其在呼吸系统领域取得领先的优势。值得注意的是，葛兰素史克和诺华已经完成了220亿美元的资产置换交易，葛兰素史克获得了诺华制药除流感疫苗之外的疫苗业务。同时，“GSK+诺华”的临时联盟将建立一个消费者保健合资公司，GSK作为控股方势必将在这一领域大展拳脚。而消费者保健领域正是数年前辉瑞所宣布退出的。

　　近年来专利药物纷纷面临专利悬崖，这一情况将在2016年达到顶峰，而生物医药巨头不大可能仅通过研发来弥补这一问题，因此各大生物医药巨头必然选择兼并、重组等方式来增强自己应对竞争的能力，对于辉瑞制药，自身专利悬崖的压力已经使其如履薄冰了，随着全球首款突破百亿大关的超重磅药物立普妥2011年专利到期，2012年立普妥年销售额“腰斩”，2013年再次“腰斩”，2014年，辉瑞的另一标志性药物万艾可（俗称“伟哥”）也专利到期。

　　因此辉瑞制药需要寻求新利润增长点，2015年5月辉瑞的Zyvox也面临着专利过期，尽管葛兰素史克的Avodart将在2015年11月面临专利药物过期，其也面临着严峻的专利悬崖，但是辉瑞收购葛兰素史克将完善辉瑞的产品链，增强其研发能力。

　　五大并购难题

　　首先，相较于辉瑞收购阿斯利康，收购葛兰素史克的难度更大，本身葛兰素史克的产品线的总量就较大，产品架构相对成熟，辉瑞制药要将其全球如此多业务整个进行收购，所需花费时间周期会相当的长。

　　其次，此前辉瑞欲收购阿斯利康就受到了英国政府以“垄断”嫌疑进行了调查，而此次辉瑞欲收购的葛兰素史克是全英第一大的仿制药厂商，还是会引起英国政府的注意。

　　第三，此外辉瑞制药要消化葛兰素史克之前，必须厘清此前三大药企资产置换而造成的同业竞争的麻烦。2014年4月三大药企礼来、葛兰素史克和诺华制药宣布产品线打置换，其中诺华以145亿美元收购葛兰素史克整个肿瘤产品线，正是辉瑞最看重的治疗领域。

　　第四大障碍是美国政府打击税收倒置的交易。自2014年9月22日奥巴马政府出台税收新规，严打“税收倒置”的交易，税收倒置指的是企业通过改变注册地的方式（由高税率国家迁往低税率国家），将原本应适用的比较高的税率变为适用比较低的税率，以达到避税的目的。此外税收倒置也可通过海外并购后的业务转移来完成。尽管有多重原因导致辉瑞制药1170亿美元收购阿斯利康失败，但是奥巴马政府严打税收倒置的也是原因之一，如果此次传闻成真，辉瑞制药大手笔的收购葛兰素史克将再次面临奥巴马政府严打税收倒置交易。

　　第五方面，一旦并购达成，中国监管机构或因为反垄断要求双方微调在华业务。根据2008年8月1日生效的《反垄断法》第十九条规定：两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的，可以推定经营者具有市场支配地位。而一旦判定为具有市场支配地位，则会受一系列限制。

　　中国在控制消费者物价这一问题上十分敏感，因此不能保证合并后的公司在特定领域的市场份额是否构成“市场支配地位”。若是，则交易双方在商务部审查中处于劣势，需进行在华业务调整，例如拆分业务等。