美年大健康借壳慈铭体检：拖油瓶式并购上市

 

 

　　2014年11月，美年大健康与慈铭体检全体股东、慈铭体检签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，拟分期收购慈铭体检100%股份，慈铭体检总体估值36亿。其中，第一次转让股份占慈铭体检总股本的27.78%，该部分股份估值10亿，收购已完成；第二次转让股份占慈铭体检总股本的72.22%，该部分股份的转让对价可采取货币资金支付，或者股份支付及两者结合的方式进行，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。对于采用货币资金方式支付的股份转让，美年大健康应在交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金结合作为转让对价的，由选择该支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割日后的12个月内协商确定有关的进度及支付安排。如在交割日后的12个月内，美年大健康未能按照协议的约定完成72.22%股份中的货币方式受让，慈铭体检或其指定的第三方有权在约定收购期满后，按照本次交易的价格回购或收购已经转让给美年大健康的27.78%股份中的全部或部分。

 

　　上述公开披露信息，为业界较详细解开慈铭体检与美年大健康的合作细节，其方案基于双方合作大势及资本运作的各方面约束，量体裁衣、构思精巧，可比喻为“拖油瓶式”并购上市。

 

　　美年大健康是国内知名的三家健康体检公司中的一家，其余两家是慈铭体检和爱康国宾。慈铭体检IPO未成功，爱康国宾则选择美国上市。美年大健康主营健康体检，截至2014年末，共有94家体检中心，网络覆盖全国26个省（自治区、直辖市）、39个市，是国内规模最大的专业健康体检机构。审计数据显示，美年大健康2014年营业收入14.3亿元，归属于母公司净利润1.4亿元，2012年至2014年营业收入、净利润年均复合增长率分别达50.67%和34.77%。

 

　　收购公告显示，江苏三友拟以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。其中，拟置出资产交易价格为4.85亿元，拟注入资产作价55.427亿元，两者差额部分由上市公司以非公开发行股份方式购买，以6.92元/股的发行价格计算，预计发行数量为7.3亿股。上述交易完成后，美年大健康实际控制人俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司已发行股份中的4.466亿股，持股比例46.77%，俞熔将成为上市公司新的实际控制人。根据预案中的业绩补偿承诺，美年大健康2015年度至2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为2.23亿元、3.31亿元、4.24亿元和4.88亿元。

 

 

　　《经济参考报》记者了解到，美年大健康早在2013年就表现出强烈的上市意向。当时，美年大健康管理层透露出的上市日程表是“未来2~3年的时间实现上市，尚处于准备阶段。”但是，摆在美年大健康面前的难题，不仅是体检业务对大客户的竞争，更表现在资本市场上对同行体检机构的并购竞争。

 

　　2015年1月6日，慈铭体检在其官网上公布，将战略性引入美年大健康的投资，共同打造健康体检同业联盟。不过，美年大健康董事长俞熔当时接受媒体采访时表示，“投资入股已经确认，但双方合并上市这块我们没有说过。”而江苏三友的重组公告披露了实际情况——慈铭体检放弃IPO，卖给了美年大健康。

 

　　美年大健康审计报告显示，2014年11月20日，美年大健康与慈铭健康体检管理集团股份有限公司股东签署了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，协议约定慈铭股东拟向本公司转让其持有的慈铭健康体检管理集团股份有限公司100%的股份，慈铭股东转让目标股份对应的全部出售价格为人民币36亿元，美年大健康以现金、股份或现金加股份的方式支付。

 

　　不过，慈铭体检财务状况显然不及如美年大健康。其此前公告的数据显示，2013年1—9月，慈铭体检营收出现明显下滑，当期营业收入5.1亿元，净利润仅为3300万元，较2012年同期下降1787.77万元，同比降幅达34.95%；在慈铭12家分公司中，2013年前三季度，除北京分公司净利润达到千万元以上，广州、上海、深圳、天津净利润全部为负数。

 

　　反观美年大健康，其在移动医疗市场动作频频。2014年10月，美年大健康与挂号网正式达成战略合作，再加上2014年7月份网购保健品品牌禾健与挂号网达成的战略合作，禾健、挂号网、美年大健康三方联合战略布局移动互联网医疗健康，共同打造“中国健康预防生态圈”，已经基本形成了完整的垂直移动互联网健康服务生态圈。